בעידן של אי-ודאות כלכלית, צמצומים מתמשכים ורצון גובר להתייעלות עסקית –בוחרות חברות רבות באופציית המיזוג המהווה הלכה למעשה רכישה של חברה אחתעל ידי רעותה והפיכתם ליישות משפטית אחת על כל המשתמע מכך. ישנן דוגמאותלמכביר לדפוס פעולות זה ובהן המיזוג של אסם ונסטלה, המיזוג בין AOL לטייםוורנר והמיזוג בין חברות הדלק Exxonו-Mobile. במאמר שלפניכם נתייחס לשורהשל היבטים, טכנים ומהותיים הנוגעים למיזוג חברות.
מיזוג חברות – לא דבר של מה בכך
קודם כל ולפני הכל חשוב לזכור כי כל הליך משפטי של מיזוג חברות טעון אתאישורן של שתי החברות – הן החברה הקולטת והן חברת היעד. כך פועל הלכה למעשהמנגנון האישור הכפול אשר נקבע על ידי המחוקק. במרבית המקרים – ההחלטההסופית תתקבל על ידי דירקטוריון החברה.
ראוי לציין כי בחלק מהמקריםבנוסף לאישור הצעת המיזוג על ידיהדירקטוריון בשתי החברות, טעון ההסכם כולו את אישורו של בית המשפט וזאתבמקרה ונעשתה פנייה ממי מבעלי העניין במיזוג (נושה, בעל מניות וכיו"ב) לביתהמשפט על מנת שזה יבחן את ההסכם ואת מידת סבירותו.
כמו כן, המחוקק מאפשר לנושי חברת היעד להגיש את התנגדותיהם למיזוג מיידלאחר שאלו יקבלו לידם את מתווה ההצעה. ישנה סבירות גדולה לצעד מסוג זהבמידה והנושה סבור כי החברה הקולטת לא תוכל לעמוד בהתחייבויות שנטלה עלעצמה חברת היעד – כלפיהם. הסעד אשר יבקשו הנושים מבית המשפט במקרה מסוג זהעשוי להיות עיכוב המיזוג או מניעתו. במידה ובית המשפט ידחה את בקשת הנושים(אם בכלל הוגשה) – יושלם תהליך המיזוג.
לתכנן היטב את היום שאחרי
ברמה המהותית הניסיון מלמד כי רבים מהמיזוגים נכשלים לאור העובדה שלעתיםקרובות מנהלי החברה הקולטת לא משכילים להכין תכנית אסטרטגית אמיתית ליוםשאחרי המיזוג. כך נוצר מצב שבו חברת היעד נתפסת על ידי החברה הקולטת כנטלבטווח הארוך וזאת במקום להפכה לנכס מניב ומוצלח.
על מנת לצלוח את תהליך המיזוג על הצד הטוב ביותר, חייבת החברה הקולטתלשדר עסקים כרגיל ולשמור כל העת על אווירה חיובית תוך ניסיון לשלב אתהעובדים שהגיעו מחברת היעד במעגל העבודה מהר ככל הניתן. ראוי אף להדגיש כיהנהלת החברה הקולטת חייבת להרגיע לא רק את העובדים שהועסקו במקור בחברתהיעד שהתפרקה אלא גם את עובדיה שלה אשר עלולים לחשוש לפרנסתם לאור המיזוג.
לסיכום, בבואכם לפנות למיזוג יהיה עליכם להיאזר בסבלנות ולזכור כי על פירוב לא מדובר בתהליך קצר שצפוי להסתיים תוך מספר ימים וזאת לאור הפרוצדורההבירוקרטית הארוכה אשר כרוכה לעתים קרובות בהליך המיזוג. המיזוג הוא תהליךיסודי הכרוך בניתוח מדוקדק של המטרות, היעדים ודרכי הפעולה לחודשים שלאחרהמיזוג. התכנית חייבת לכלול התייחסות מפורטת ככל שניתן למספר רב של מימדיםובכלל זה המימד המקצועי, הכלכלי והאנושי. ככל שהתכנית אשר יכינו מנהליהחברה הקולטת (בשיתוף, או שלא, עם מנהלי חברת היעד) תהיה מקיפה יותר – כךהסבירות להצלחתו של המיזוג ולהפיכתו של שיתוף הפעולה ליתרון יחסי של ממש –תגדל במידה ניכרת.
אורן רשף, מנכ"ל מאיה יועצים. כל המידע שתצטרכו על שוק ההון.