סוגי מניות בחברה פרטית - סיווגים ואפיונים חלק א'

סוגי מניות בחברה פרטית - סיווגים ואפיונים חלק א'

חוק החברות מגדיר "מניה" כאגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון. המניה היא למעשה יחידת השקעה שרוכש המשקיע בחברה, ומהווה חלק מסויים מהון המניות של החברה. המניה מקנה זכות בהון החברה שהנפיקה אותה, ומהווה נכס שניתן לקנייה, מכירה, הורשה, שעבוד והעברה.

המשמעות של החזקת מניה היא הקניית זכויות מסויימות לבעל המניה, זכויות כגון הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, הזכות לקבלת דיבידנדים וזכות שיורית לקבל החזר על השקעתו בחברה בעת פירוקה. המניה מייצגת את חלקו של בעל המנייה בחברה. המשמעות הכלכלית של הדבר, באה לידי ביטוי במספר השלכות: זכותו של בעל מניות לקבלת דיבידנדים שהוכרזו, תהיה באופן המשקף את חלקו היחסי בחברה אשר מגולם באופן ישיר ביחס המניות שבבעלותו.

כמו כן, החלטות בחברה בד"כ מוכרעות בהצבעה דמוקרטית על-פי רוב (בד"כ כל מניה = קול אחד בהצבעה), ככל שגדל חלקו היחסי של בעל המניות בחברה, יש לו יותר זכויות הצבעה באסיפה הכללית וכך גדלים סיכוייו להחליט ולהשפיע על אופן התנהלות החברה (לכן, בעת שבעל מניות הרוב מעוניין למכור את מניותיו, הרי שסביר כי יגדל הערך שיוכל לקבל עבור מניותיו, משום שהוא מוכר גם את השליטה בחברה ואת היכולת להחליט על בחירת הדירקטורים וחלוקת דיבידנדים). בנוסף, ראוי לציין כי בעת פירוק חברה שאין לה חובות, יזכו בעלי המניות לקבל את יתרת הנכסים של החברה אשר תחולק בהתאם לחלקם היחסי במניות החברה.

חוק החברות קובע כי לחברה יכול שיהיו מניות, איגרות חוב, או ניירות ערך אחרים, שלכל אחד מהם זכויות שונות. מכאן, שלחברה יכולות להיות מניות בעלות זכויות שונות ומגוונות. החוק מעניק ליזמים את האפשרות להתאים את החברה לצורכיהם השונים באמצעות עיצוב מבנה המניות והרכבן בהתאם לרצונם של בעלי המניות.

למשל- ישנם משקיעים שמעוניינים לרכוש מניות ככלי פיננסי המניב דיבידנדים או רווחים בעת מכירתן. אותם משקיעים כלל אינם מעוניינים לקחת חלק בניהול הפעיל של החברה (משקיע כאמור יכול למשל לרכוש "מניות בכורה" אשר לא יקנו לו זכות הצבעה, אבל יקנו לו עדיפות בחלוקת הדיבידנדים). סעיף 82 לחוק החברות קובע כי חברה רשאית לקבוע בתקנון זכויות הצבעה שונות, לסוגים שונים של מניות, וכי במידה ולא קבעה החברה בתקנון זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד.

מכאן, שכל חברה חופשית לבחור לעצמה את מבנה ההון המתאים לצרכיה ואולם, ישנם מצבים בהם חברה אינה רשאית להנפיק  סוגים מסויימים של מניות.

כאמור חברה הינה אגד של חוזים והתקשרויות רצוניות בין המתאגדים, לכן המתאגדים רשאים להגדיר סוגים מסויימים של מניות בהתאם לרצונם וצורכיהם. יחד עם זאת, לעיתים ניתן להגביל חברה מלהנפיק סוג מסויים של מניות. כך למשל חוק ניירות ערך, מחייב חברה המעוניינת להירשם למסחר בבורסה לניירות ערך, להתאים עצמה באופן בו יהיה רק סוג מניות אחד ויחול שוויון בזכויות ההצבעה (ואולם החוק מסייג זאת ומאפשר הנפקת מניות בכורה כשנה לאחר רישומה של החברה למסחר בבורסה). דרך נוספת להגבלת סוגי המניות בחברה היא הגבלה עצמית. הרי שמעצם היותה של החברה אגד של התקשרויות חוזיות רצוניות, ביכולתה להגביל עצמה מלהנפיק סוגים מסויימים של מניות, באמצעות הוראה מתאימה בתקנון החברה. ראוי להדגיש שבדומה לחוזה, גם תקנון החברה ניתן לשינוי מעת לעת בהתאם לרצונה של החברה ובעלי המניות בה.

בחלקו השני של מאמר זה, נפרט את סוגי המניות הקיימים בשוק.

·         כותב המאמר עו"ד אבירם גולדשטיין, בעל תואר שני במשפטים (LL.M) מאוניברסיטת בר אילן. עוסק בתחום האזרחי-מסחרי על גווניו השונים ומתמקד בליווי של חברות ועסקים לרבות התחומים: דיני תאגידים, סוגיות מיסוי, מקרקעין, הוצאה לפועל, דיני עבודה ותובענות כספיות. המשרד מושתת על עבודה אישית, מסירות ומקצועיות.

·         אין בתוכן האמור משום המלצה, חוות דעת משפטית, ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי; כמו כן אין התוכן הנ"ל מתיימר להיות מדויק ו'/או מקיף ו/או עדכני, ו/או ממצה. והמסתמך על המידע עושה זאת באחריותו ועל דעת עצמו בלבד.

ליצירת קשר חייגו: 03-5616671 או כנסו לאתר: www.law.ag.co.il